Cession d’entreprise

Après un premier temps de réflexion durant lequel tout chef d’entreprise doit se poser un certain nombre de questions, comme son devenir après la cession, une possible reprise par un membre de sa famille…, vient le moment de préparer son entreprise pour que sa cession se réalise dans les meilleures conditions.

Pour rappel : l’étape des diagnostics est incontournable, car selon l’article 1112-1 du Code civil, le devoir d’information d’un futur repreneur est une obligation. Il est donc indispensable de constituer un dossier complet pour que l’acheteur puisse vérifier la situation juridique et fiscale de la société, la situation de l’immobilier et des biens, ainsi que celle vis-à-vis de ses clients et fournisseurs, les éventuels litiges et contentieux, les contrats d’assurance, les composantes QSE (qualité sécurité environnement)…

Les principaux diagnostics portent sur :

• L’organisation de l’entreprise, les contrats en cours, les obligations contractuelles…
• Les moyens dont elle dispose (immobilier, état du matériel et des équipements, stocks…).
• Une évaluation de la concurrence qu’elle rencontre sur son marché et une estimation de son potentiel et de sa compétitivité.
• Une évaluation de sa santé financière (analyse fonctionnelle du bilan, évolution future du besoin en fonds de roulement…).
• Les ressources humaines (personnel en place avec une identification des postes clés dans l’entreprise).
• Le respect des réglementations en vigueur en matière de QSE.
• L’environnement informatique (son efficacité, sa sécurité…).

Ainsi le potentiel acheteur sera pleinement informé sur la solvabilité de l’entreprise, ses performances financières réelles et sa rentabilité, ses perspectives de croissance, mais aussi sur les éventuels risques auxquels elle s’expose.

La cession de titres sociaux

Les titres sociaux sont des actions pour les sociétés de capitaux et des parts sociales pour les sociétés de personnes.

Dans le cadre d’une cession, ce sont les parts de l’entreprise qui sont cédées au repreneur. L’entreprise ne subit aucun changement ni dans sa configuration ni dans son fonctionnement. L’acheteur reprend l’entreprise dans son intégralité (actifs, capitaux, créances, dettes, contrats…). C’est généralement le mode de cession des grandes entreprises.

La cession du fonds de commerce

Dans le cas d’une entreprise individuelle, la cession ne peut concerner que le fonds de commerce, c’est-à-dire le principal actif qui se compose :

• Des éléments corporels et réels (mobilier, matériel, véhicules, stocks…) ainsi que tous les éléments qui ont une durée de vie de plus d’un an. Pour ce faire, le vendeur doit dresser un inventaire qui permettra d’évaluer au plus juste la valeur du fonds de commerce.
• Des éléments incorporels (clientèle, droit au bail, nom commercial, enseigne, brevets, marques…). Ces éléments sont non tangibles, donc plus difficiles à estimer.

La cession d’une partie de l’actif de la société

Les actifs sont classés en deux catégories :

• Les actifs immobilisés, c’est-à-dire des éléments corporels, incorporels et financiers qui sont nécessaires à l’activité de l’entreprise.
• Les actifs circulants (les stocks et les créances des clients).

Il s’agit ici d’une opération financière et économique qui va entraîner des plus-values ou des moins-values pour le vendeur. Les actifs vendus passent alors du patrimoine de celui qui les détenait dans celui qui les achète.

Ce type de cession est généralement utilisé par les entreprises qui rencontrent des difficultés financières, en particulier lors d’un redressement judiciaire. Il peut également permettre d’améliorer des flux de trésorerie pour favoriser des investissements.

La cession d’une entreprise est soumise aux lois du marché, c’est pourquoi la valeur d’une entreprise peut être sensiblement différente de son prix de vente qui sera l’aboutissement d’une phase de négociations.

Si le prix de vente est un élément primordial, d’autres critères sont à prendre en considération (modalités de paiement, clauses de garantie d’actif et de passif, possibilité d’un crédit-vendeur, accompagnement du repreneur pendant un certain temps après la date d’effet de la vente…).

Le principe est qu’une entreprise de moins de 250 salariés qui prend la décision de procéder à une cession doit prévenir ses salariés. Cependant, trois situations la relèvent de cette obligation :

• Le chef d’entreprise cède sa société à son conjoint, un ascendant ou un descendant.
• La société est concernée par une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.
• Elle a fait l’objet, au cours des 12 mois qui précèdent la vente, d’une information en application de l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, dans le cadre des dispositions qui facilitent la transmission d’une entreprise à ses salariés.

Fiscalité sur la cession de titres sociaux

• Titres acquis avant le 1er janvier 2018

Les plus-values de cession sont soumises au régime de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux. Il existe des possibilités d’abattement selon la durée de détention des titres.

• Titres acquis après le 1er janvier 2018

Les plus-values de cession sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU). L’option pour l’impôt sur le revenu est toujours possible, mais dans ce cas il n’y a pas d’abattement lié à la durée de détention des titres.

• Abattement pour départ en retraite

Il existe un abattement fixe sur les plus-values pour les entrepreneurs qui procèdent à la cession de leur entreprise à l’occasion de leur départ à la retraite. Cette possibilité est soumise à plusieurs conditions, dont celle d’avoir dirigé la société pendant au minimum 5 ans avant la date de la cession.

Fiscalité sur la cession du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce entraîne une imposition sur l’éventuelle plus-value réalisée. Selon le régime fiscal de l’entreprise, la plus-value sera soumise à l’IR (impôt sur le revenu) ou à l’IS (impôt sur les sociétés). Il existe des cas d’exonération totale ou partielle en fonction de la durée de détention du fonds de commerce, de son prix de vente, des recettes annuelles moyennes, ainsi que dans le cas où le cédant prend sa retraite.